Ca y est ! La très attendue « Annexe au Règlement délégué (UE) de la Commission complétant la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil concernant les normes de reporting de développement durable » qui présente les nouveaux standards de reporting de durabilité des entreprises et qui appuie la directive CSRD (Corporate sustainability reporting directive), Annexe encore appellée Normes ESRS ou encore Normes EFRAG, du nom de l’association chargée de leur rédaction, a été publiée (en anglais) ce lundi 31 Juillet 2023.

Un joli pavé de 245 pages tout de même.

Avant de rentrer dans les détails des attendus de ces Normes, je vous propose d’examiner ce qui est au cœur du dispositif : la double matérialité.

Rappelons si besoin que ces normes (communes à tous les secteurs) sont composées de 10 normes posant les pilliers E, S et G, "encadrées" par les 2 normes de base : Les réponses aux exigences des autres normes se font toujours en référence à ces 2 normes de base :

RNous avons examinés fin mai et tout le long des mois de juin et de juillet les 10 normes E, S et G. Voyons maintenant les 2 normes de base. Avant de rentrer dans les détails des attendus de ces Normes, je vous propose d’examiner ce qui est au cœur du dispositif : la double matérialité.

Avant de déployer le sujet, voyons ce que signifie le mot « MATERIALITE »

Bref, nous sommes dans le concret, le tangible, le mesurable et ce sont sur ces acceptions que repose la CSRD, ses Normes et le Rapport Durable.

(A noter qu’en fait le terme matérialité, nous revient en français comme un boomerang d’une adaptation de l’anglais materiality, terme issu du jargon de l’audit financier. La matérialité se caractérise à l’origine par le choix d’indicateurs comptables permettant de mesurer le niveau de performance et de fiabilité d’une entreprise).

Le règlement est très clair là-dessus et annonce dans le paragraphe 21 au chapitre 3 :

Bref, c’est la règle de base. Alors, comment cette double matérialité est-elle définie ?

La matrice de matérialité est un concept qui existe depuis fort longtemps, qui consiste à réaliser une grille des priorités de l'entreprise en terme d'enjeux et prenant en compte ses différentes parties prenantes. Elle est aussi au coeur de la Norme ISO 26000.

Toute matrice de matérialité bien conçue commence par :

L’objectif final de cette matrice de matérialité étant que l’entreprise puisse déterminer les impacts, les risques et les opportunités importants à signaler.

C'est un exercice qui demande un peu de méthode et une formation préalable est fort utile.

Définitions :

Dans le chapitre 1.3, §14, la norme définit le terme "impacts" de façon précise (je le reprends ici de façon intégrale) :

le terme « impacts » désigne

> les impacts positifs et

> les impacts négatifs

liés à la durabilité,

> qui sont liées aux activités de l’entreprise,

> tels qu’ils ont été déterminés par une évaluation de l’importance relative (= évaluation de la matérialité des impacts).

Le terme fait référence à la fois

> aux impacts réels

> et aux impacts futurs potentiels.

Le terme « risques et opportunités » désigne :

> les risques et opportunités

financiers liés à la durabilité de l’entreprise,

y compris ceux qui découlent de la dépendance à l’égard des ressources naturelles, humaines et sociales, tels qu’ils sont définis dans une évaluation de l’importance financière (voir la section 3.5).

Collectivement, ils sont appelés « impacts, risques et opportunités » (IRO).

Ils reflètent la double perspective de matérialité de l’ESRS décrite à la section 3.

Identifier les impacts :

La norme ESRS 01 propose pour identifier les enjeux de l’entreprise une grille récapitulative des enjeux possibles à prendre en compte, cette grille renvoyant elle-même aux 10 normes spécifiques (Environnement 1 à 5, Social et Sociétal (1à4) et Gouvernance G1).

2 questions viennent alors :

L’enjeu existe-t-il pour l’entreprise, est-il matériel ? OUI, par exemple, j’utilise de l’électricité pour mon entreprise

L’enjeu est-il important ? NON car je travaille uniquement à la lumière du jour et sans aucun appareil électrique (sic !).

C'est la combinaison de cette notion d'existence et de cette notion d'importance qui détermine la MATERIALITE de l'enjeu.

NB : si vous avez déjà mené dans votre entreprise une démarche d'implantation de la RSE selon la Norme ISO 26000 : rien de nouveau sous le soleil !

La grille de l'annexe A (§ AR16) est complétée à l'annexe E d'un organigramme de "prise de décision" qui permet de déterminer ce niveau de matérialité, ou plus exactement, ce qu'il convient de publier .

La notion d’importance est définie dans la norme selon 2 axes :

Le niveau de publication décidé par l'entreprise découle de cette analyse.

Si l’entreprise conclue que l’enjeu est important, les informations requises sont alors publiées.

Si l’entreprise conclue que l’enjeu n’est pas important, une explication détaillée des conclusions de son évaluation doit être publiée, détaillée pour les questions du changement climatique, brève dans les autres cas.

Nous verrons plus en détail les exigences de publication dans le prochain article de ce blog.

Si les politiques, les actions ou les cibles idoines n’ont pas été mise place, l’entreprise doit le déclarer et peut faire état d’un calendrier dans lequel elle vise à les mettre en place.

Ces différentes dimensions sont à l'évidence interreliées et interdépendantes.

Il est précisé que (§37 de la Norme) les impacts sont pris en compte dans la perspective de l’importance relative (de la matérialité) de l’impact, qu’ils soient ou non financiers.

Ces 4 axes de matérialité sont pris en compte par l'entreprise dans les domaines où ils sont susceptibles de se produire en fonction :

1 - Répérer les impacts :

Les impacts concernés par une question de durabililté revêtent de multiples critères :

Ils portent sur :

dans une temporalité

Les impacts comprennent ceux qui sont liés :

Les relations d’affaires comprennent :

Les impacts des produits et services, en eux mêmes, doivent être examinés (utilisation d'énergie occasionnés par l'usage, déchets de fin de vie alors que les produits ne sont plus dans l'entreprise, gestion des emballages, etc...

2-La notion d'importance

Une fois répertoriés les impacts possibles, il conviendra d'en évaluer l'importance qui s'appuie sur :

Ensuite, distinction sera faite entre les impacts négatifs et les impacts positifs.

La notion d'importance pour les impacts négatifs

Pour les impacts négatifs réels, la matérialité est fondée sur la gravité de l'impact, basée sur les facteurs suivants :

Pour les impacts négatifs potentiels, la matérialité est fondée sur la gravité et la probabilité de l'impact.

Si il s'agit de droits humains, la gravité prime sur la probabilité.

La notion d'importance pour les impacts positifs

Pour les impacts positifs, l’importance relative ($46) est fondée sur :

L’évaluation de l’importance financière correspond à l’identification de renseignements qui sont considérés comme importants pour les principaux utilisateurs des rapports financiers généraux lorsqu’ils prennent des décisions concernant la fourniture de ressources à l’entité (§48).

Une question de durabilité est importante d’un point de vue financier si elle déclenche, ou pourrait raisonnablement déclencher, des effets financiers importants sur l’entreprise.

Les dépendances aux ressources naturelles, humaines et sociales peuvent être une source de risques financiers ou d'opportunités de plusieurs façons :

La matérialité des risques et des opportunités est évaluée en fonction de la probabilité d’occurrence et de l’ampleur potentielle des effets financiers.

La notion de diligence raisonnable entre dans le processus d'évaluation des impacts, risques et opportunités.

En fait il en est à la base.

Ce processus est décrit dans les instruments internationaux des Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et dans les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, évoqués plus haut.

Je reviendrai sur cette notion dans le prochain article (pour ne pas alourdir un peu plus celui-ci).

Les critères d'importance vu ci-dessus que ce soit pour les impacts ou pour les risques et opportunités sont appliqués (réfléchis) en utilisant des seuils quantitatifs et/ou qualitatifs appropriés (§42 de la norme).

Cette notion reste très floue à ce stade.

La Norme décrit ($22+23+24, Ch 3.1) les qualités que doivent avoir les parties prenantes choisies, afin de respecter un certain degré de pertinence dans le cadre du processus

Dans l’ESRS 2 qui traite de la tructure et du contenu du rapport durable, au chapitre 3 (Stratégie), l’exigence de publication n°2 [dite SBM2 – Strategy Business Model 2), il est précisé (article 43) que « L’entreprise doit indiquer comment les intérêts et les opinions de ses parties prenantes sont pris en compte dans sa stratégie et son modèle d’affaires ».

Interroger les Parties Prenantes, internes, externes, de toute la chaine de valeur, sera donc un travail construit et instruit, parfaitement documenté, "auditable" par le Commissaire aux Comptes.

La norme propose 2 principaux groupes d'intervenants :

L’annexe A (§AR6) précise que les catégories communes de parties prenantes sont les suivantes :

Mais aussi LA NATURE qui sera considée comme une partie prenante silencieuse. (Annexe AR7)

On pourrait ajouter comme autre partie prenante silencieuse : Les générations futures.

La mobilisation des intervenants affectés est essentielle au processus continu de diligence raisonnable (voir le prochain article) de l’entreprise.

Identifier et évaluer les impacts négatifs réels et potentiels permet d'instaurer un dialogue constructif avec les parties prenantes, et les résultats de ces dialogues éclairent ensuite le processus d’évaluation pour identifier les impacts importants aux fins de la déclaration de durabilité.

Pour évaluer la matérialité des impacts et déterminer les questions importantes à déclarer, l’entreprise doit tenir compte des trois étapes suivantes (Annexe AR9) :