News Letter n°2023 - 18 du Samedi 06 Mai
Rapport Durable et Commissaire aux comptes
1ère partie
Episode 06
CSRD = Corporate Sustainability Reporting Directive = Directive sur les rapports de durabilité des entreprises
Je souhaite établir et présenter le Rapport Durable de mon entreprise : comment est-ce que je m’y prends ?
Voyons cette semaine les questions liées au contrôle du rapport durable et au commissaire aux comptes.
NB : vous l’aurez compris, si vous êtes déjà un spécialiste de la RSE ou une grande entreprise, cet article n’est pas pour vous. Cet article est destiné aux ME (microentrepreneur effectif de moins de 10 personnes) et aux TPE/PME (effectif de moins de 250 personnes), non concernées (pour l’instant) a priori par la CSRD, sauf si donneurs d’ordres et autres parties prenantes les interrogent sur leurs propres indicateurs. Mais, cela peut servir de source d’inspiration, je l'espère ! Je vous laisse juge.
L’article 3 de la CSRD modifie la Directive 2006/43/CE du Parlement Européen et du Conseil du 17 mai 2006 qui concerne les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiaient les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeaient la directive 84/253/CEE du Conseil.
Cette même Norme a été modifiée aussi par :
> la Directive 2008/30/CE du Parlement européen et du Conseil, en ce qui concerne les compétences d'exécution conférées à la Commission et par
> la Directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014
Les modifications portent sur les points suivants :
Nous poursuivront la semaine prochaine sur :
LA NATURE DE LA MISSION
L’objet de la directive est élargi ; l’article 1er était énoncé ainsi :
« La présente directive établit des règles concernant le contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés »
(DIRECTIVE 2006/43/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 17 mai 2006)
Désormais s’ajoute :
"ainsi que l'assurance de l'information annuelle et consolidée en matière de durabilité.".
(DIRECTIVE 2022/xx/CE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 16 novembre 2022)
Pour répondre à cet objet, la mission du contrôleur légal des comptes est redéfinie ou plus exactement élargie : « et, le cas échéant, procéder à l'assurance de l'information en matière de durabilité »
Il en est de même pour :
LES DEFINITIONS et LES PERSONNAGES
L'associé d'audit principal
La définition de l’«associé(s) d'audit principal (principaux)» est elle aussi élargie par l’ajout d’un article 16bis qui en quelque sorte crée « l'associé principal ou les associés principaux en matière de durabilité" », ce qui suppose que celui-ci (ou ceux-ci) dispose de compétences spécifiques.
L’information en matière de durabilité
L’information en matière de durabilité, qui est donc celle susceptible d’être contrôlée, est définie dans les articles 19bis (entreprise), 29 bis (groupe et comptes consolidés) et 29 quinquies (Format d'information électronique) de la Directive 2013-34 UE du 26 juin 2013 (NFRD) modifiée par la CSRD.
Je l'ai longuement détaillée dans les 3 premiers articles sur le Rapport Durable.
L’assurance de l'information en matière de durabilité
L’assurance de l'information en matière de durabilité, nouveau concept, se définit par «
l'exécution de procédures aboutissant à l'avis émis par le contrôleur légal des comptes conformément à la directive".
Pour le rapport durable, on ne parle donc pas de "contrôle des comptes" mais "d'assurance de l'information".
L’article 34 décrit donc l’exigence générale en matière de contrôle des comptes et assurance de l'information en matière de durabilité". On y reviendra.
Le prestataire de services d'assurance indépendant
Enfin, il est introduit un nouveau personnage : "le prestataire de services d'assurance indépendant", qui est un organisme d'évaluation de la conformité, accrédité pour l'activité spécifique d'évaluation de la conformité de l'information en matière de durabilité (telle que prévue à l'article 34), autre que le commissaire aux comptes.
C'est-à-dire pour émettre un avis sur l'information en matière de durabilité, sur la base d'une mission d'assurance limitée.
LA FORMATION
Ce chapitre expose les points suivants :
article 6 (généralités), article 7 (examen d’aptitude professionnelle), article 8 (Test de connaissance théorique), article 9 (exemptions (équivalence de diplômes), article10 (formation pratique), article 11 (Qualification du fait d'une expérience pratique de longue durée), article 12 (Combinaison de formation pratique et d'instruction théorique ), article 13 (Formation continue), article 14 (Agrément des contrôleurs légaux des comptes d'autres États membres), article 14 bis ( Contrôleurs légaux des comptes agréés ou reconnus avant le 1er janvier 2024 et personnes faisant l'objet de la procédure d'agrément en tant que contrôleurs légaux des comptes au 1er janvier 2024),
Les exigences de base restent les mêmes mais il s’ajoute désormais les compétences spécifiques à l’information en matière de durabilité. Il est exigé :
Examen
QUE l'examen d'aptitude professionnelle (qui sera écrit au moins en partie) garantisse le niveau de connaissances théoriques nécessaire dans les matières pertinentes pour procéder à l'assurance de l'information en matière de durabilité et la capacité d'appliquer ces connaissances à la pratique.
Tests de connaissance théorique enrichis
QUE le test de connaissance théorique «habituel du Commissaire aux Comptes» couvre aussi au moins les domaines suivants :
a) les exigences légales et les normes relatives à la préparation de l'information annuelle et consolidée en matière de durabilité;
b) l'analyse de durabilité
c) les procédures de diligence raisonnable en ce qui concerne les questions de durabilité;
d) les exigences légales et les normes d'assurance pour l'information en matière de durabilité visées à l'article 26 bis qui décrit les Normes d'assurance pour l'information en matière de durabilité.".
Stage d’acquisition des capacités
QUE la capacité du professionnelle, qui s’acquiert par un stage de 3 années minimum, dans le domaine du contrôle des comptes annuels, des comptes consolidés ou d'états financiers similaires, doit porter pendant au moins 8 mois sur l'assurance de l'information annuelle et consolidée en matière de durabilité ou sur d'autres services liés à la durabilité.".
Contrôle légal des comptes d'autres États membres
Il est logiquement exigé de la part du contrôleur des connaissances sur la législation et des réglementations de l'État membre d'accueil
Prise en compte des période d'instruction
Des périodes d'instruction théorique (minimum 1 an) peuvent être prise en compte dans le calcul des périodes d'activité professionnelle mais n’exonèrent pas d’un examen reconnu par l'État membre qui attestera de l’instruction reçue.
PERIODE INTERMEDIAIRE et Acquisition de la Compétence
ne sont pas soumis aux exigences énoncées
Par contre, il est demandé que les contrôleurs légaux des comptes agréés avant le 1er janvier 2026 qui souhaitent procéder à l'assurance de l'information en matière de durabilité acquièrent les connaissances nécessaires :
au moyen de la formation continue.
NB : petite remarque personnelle. L’expert-comptable (et je ne parle pas du commissaire aux comptes dont le sort est bien étudié dans la CSRD) est le professionnel tout désigné pour accompagner, dans leur démarche écoresponsable, les TPE et PME (qui n’ont aucune obligation légale de rendre compte en la matière) dans leur transition vers la durabilité. On voit fleurir des logiciels d’aide à l’analyse en ce domaine à partir des fichiers FEC et sans presque d’informations extra-financières. C’est déjà un premier pas mais c’est nettement insuffisant et ne créons pas l’illusion. Le logiciel ne fait pas l’analyste !
Ces logiciels sont présentés comme « faisant le job à la place de » et ne sont pas accompagnés des formations minimum indispensables. (Sinon pourquoi la CSRD exigerait un tel niveau de formation pour les commissaires aux comptes).
On se forme en matière de RSE, aujourd’hui sur le tas puisque la matière est neuve, mais ce n’est pas une simple mise à jour des compétences.
Il s’agit bien d’acquérir de nouvelles compétences, de nouvelles méthodes, de nouveaux repères, un changement de paradigme, bref une vraie transformation, qu’il ne faut certainement pas prendre à la légère.
Il faut y consacrer du temps et de l’énergie (fort motivante mais il faut le faire … en plus du reste).
ENREGISTREMENT DES CONTRÔLEURS
Ce chapitre expose les points suivants :
Article 15 - Registre public, Article 16 - Enregistrement des contrôleurs légaux des comptes, Article 17 - Enregistrement des cabinets d'audit, Article 18 - Actualisation des données contenues dans le registre public, Article 19 - Responsabilité des informations contenues dans le registre public, Article 20 - Langue
Enregistrement des contrôleurs légaux des comptes
Mention sera faite dans le registre public de l’agrément pour procéder à l'assurance de l'information en matière de durabilité;
Idem pour la compétence, auprès des autorités compétentes d'autres États membres et en tant que contrôleur auprès de pays tiers.
Cabinets d’audit
Mention sera faite dans le registre public de l’agrément pour procéder à l'assurance de l'information en matière de durabilité pour chacun des contrôleurs légaux des comptes employés par un cabinet d'audit ou en relation en tant qu'associés ou autre avec le cabinet d'audit.
Enregistrement des contrôleurs de pays tiers
L’enregistrement des contrôleurs de pays tiers figurant dans le registre public d’un pays fait mention de leurs compétences précises (effectuer le contrôle légal des comptes ou pour procéder à l'assurance de l'information en matière de durabilité, ou les deux).
Idem pour chacun des contrôleurs légaux des comptes employés par un cabinet d'audit ou en relation en tant qu'associés ou autre avec le cabinet d'audit.
DÉONTOLOGIE, INDÉPENDANCE, OBJECTIVITÉ, CONFIDENTIALITÉ ET SECRET PROFESSIONNEL
Ce chapitre expose les points suivants :
Article 21 – Déontologie, Article 22 - Indépendance et objectivité, Article 23 - Confidentialité et secret professionnel, Article 24 - Indépendance et objectivité des contrôleurs légaux des comptes qui effectuent un contrôle légal des comptes pour le compte d'un cabinet d'audit Article 25 Honoraires d'audit et d'assurance, Article 25 ter Déontologie, indépendance, objectivité, confidentialité et secret professionnel en ce qui concerne l'assurance de l'information en matière de durabilité, Article 25 quater Services autres que d'audit interdits dans les cas où le contrôleur légal des comptes procède à l'assurance de l'information en matière de durabilité d'une entité d'intérêt public, Article 25 quinquies - Irrégularités
Les règles de Déontologie, Indépendance et objectivité, Confidentialité et secret professionnel, demeurent inchangées.
Désigner un associé principal actif
L’article 24 ter qui traite des principes d’indépendance ajoute la nécessité de désigner, au sein d’un cabinet d’audit, un associé principal en matière de durabilité si le cabinet réalise des travaux sur l'assurance de l'information en matière de durabilité.
Les critères qui doivent présider au choix de l’associé principal en matière de durabilité sont :
L’associé principal en matière de durabilité est actif :
Dossier de contrôle et d’assurance
Le contrôleur légal des comptes consacre suffisamment de temps et de ressources à sa mission pour pouvoir exercer correctement ses fonctions." Et le cabinet d’audit lui fournit les ressources suffisantes et le personnel compétent.
Le contrôleur légal des comptes se doit de constituer un dossier d'assurance pour chaque mission d'assurance concernant l'information en matière de durabilité. (paragraphe 5bis de l’article 24).
Ce dossier est écrit et le contrôleur y consigne notamment tout risque important d'atteinte à son indépendance, ainsi que les mesures appliquées pour limiter ces risques. (paragraphe 3 de l’article 22)
Il conserve aussi une trace de toute réclamation introduite par écrit au sujet de la réalisation des contrôles légaux (paragraphe 6 de l’article 24)
Les données sont conservées pour étayer son rapport d’assurance, tel qu’il est prévu à l’article 28 bis (je reviendrai en détail sur le contenu de ce rapport dans le prochain article de cette newsletter).
Clôture du dossier d’assurance
Le dossier d'assurance est clos au plus tard soixante jours après la date de signature du rapport d'assurance sur l'information en matière de durabilité.
Dossier d’assurance ET Dossier de contrôle légal des comptes
Le dossier d'assurance peut figurer dans le dossier d'audit, lorsque le même contrôleur légal des comptes effectue le contrôle légal des états financiers annuels et procède à l'assurance de l'information en matière de durabilité.
Les services interdits au contrôleur légal des comptes qui procède à l'assurance de l'information en matière de durabilité
Les services interdits (donc autres que l'audit) au contrôleur du Rapport Durable sont les mêmes que ceux interdits au contrôleur légal des comptes.
Ces services interdits sont listés à l'article 5, paragraphe 1, deuxième alinéa, points b) et c) et points e) à k), du règlement (UE) n° 537/2014 (qui est le règlement qui porte sur le contrôle légal).
Par exemple, ne peuvent être fournis à l'entité contrôlée et sont donc interdits, les services associés à la gestion, des services juridiques ou de financement, la comptabilité, etc ... mais aussi bien sûr la préparation de l'information en matière de durabilité, et ceci :
Ces interdictions (donc autres que l'audit) faites au contrôleur du Rapport Durable sont applicables
> à tout membre du réseau dont fait partie le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d'audit.
xxxxxxxxxxxxxxxx
Les services autres que ceux qui sont interdits peuvent être fournis par les membres du réseau auquel appartient le contrôleur légal des comptes, sous réserve que le comité d'audit donne son approbation, et après avoir analysé correctement les risques en matière d'indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées conformément à l'article 22 ter de la présente directive.
Le contrôleur légal des comptes consignera alors dans les documents d'audit tout risque important d'atteinte à son indépendance, ainsi que les mesures appliquées pour limiter ces risques (article 22 ter.
Cas où il est fournit des services interdits à une entreprise enregistrée dans un pays tiers par un membre du réseau auquel appartient le contrôleur légal des comptes
Le contrôleur légal des comptes concerné évalue si son indépendance serait compromise par cette prestation de services par le membre du réseau.
Si son indépendance est compromise, le contrôleur légal des comptes prend des mesures de sauvegarde afin d'atténuer les risques suscités par la prestation, dans un pays tiers, de services interdits.
Le contrôleur légal des comptes ne peut continuer à procéder à l'assurance de l'information en matière de durabilité que s'il peut justifier, conformément à l'article 22 ter (rappelé ci-dessus), que la prestation de tels services n'influe pas sur son jugement professionnel ni sur le rapport d'assurance sur l'information en matière de durabilité.
Tout ce printemps, examinons de près les attendus de la CSRD et les Normes EFRAG
Nous continuons la semaine prochaine, sur ce sujet du commissaire aux comptes et du Rapport Durable avec les aspects Normes de contrôle, Rapport d'audit, Qualité et divers autres points.
à bientôt dans un prochain post : pour en savoir plus, continuer à se former, échanger les bonnes pratiques et changer nos habitudes.
Transition écologique signifie avant tout Transformation des modes de vie.
Bonne semaine !
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