News Letter n°2023 - 15 du Samedi 15 Avril

CSRD

Episode 03

CSRD = Corporate Sustainability Reporting Directive = Directive sur les rapports de durabilité des entreprises


Vous souhaitez préparer et présenter le Rapport Durable de votre entreprise : comment s'y prendre ?


Nous avons vu la semaine dernière :

1. Mon entreprise est-elle concernée ?

2. A partir de quand ?

3. Les types d’informations concernées

Voyons aujourd'hui :

4. Qualité des informations

5. S'organiser pour produire

6. Contrôle des informations

... à suivre la semaine prochaine pour l'épisode 4 dans lequel nous aborderons :

7. Publication des informations

8. Greenwashing et Ecoblanchiment

9. Le coût du Rapport

10. Un Rapport mais encore ?

NB : vous l’aurez compris, si vous êtes déjà un spécialiste de la RSE ou une grande entreprise, cet article n’est pas pour vous. Cet article est destiné aux ME (microentrepreneur effectif de moins de 10 personnes) et aux TPE/PME (effectif de moins de 250 personnes), non concernées (pour l’instant) a priori par la CSRD, sauf si donneurs d’ordres et autres parties prenantes les interrogent sur leurs propres indicateurs. Mais, cela peut servir de source d’inspiration, je l'espère ! Je vous laisse juge.


NB : Ce qui se rapporte aux groupes et filiales sera abordé dans un prochain post.

Rappel "points de repère" :

pour que l'on puisse s'y retrouver, voici la liste des Directives ou Règlements concernés par le Rapport Durable.

* Directive 2004/109/CE (Information sur les émetteurs des valeurs mobilières)

* Directive 2006/43/CE (Contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés)

* Directive 2013/34/CE (Etats financiers annuels, les états financiers consolidés)

* Règlement (UE) n° 537/2014 (exigences applicables au contrôle légal des comptes des entités d'intérêts public)

* Directive 2014/95/EU dite NFRD (obligations de publications d'informations non financières)


Ces directives et règlements sont modifiés par les textes suivants :

* Règlement (UE) n° 2019/2088 du 27 novembre 2019 (SFDR)

* Règlement (UE) n° 2020/852 du 18 Juin 2020 (Taxonomie)

* Règlement délégué (UE) n° 2021/2139 du 04 Juin 2021 (Taxonomie)

* Règlement délégué (UE) n° 2021/2178 du 06 Juillet 2021 (Taxonomie)

* Règlement délégué (UE) n° 2022/1214 du 09 Mars 2022 (Taxonomie)

* Directive (UE) n° 2022/xxx du 09 Novembre 2022 (CSRD)

La qualité attendue des informations demandées

La matérialité et « double importance relative »

Les articles 19 bis et 29 bis indiquent que les entreprises ont obligation de publier des informations nécessaires à la compréhension :

  • de l'évolution des affaires
  • de l'évolution des résultats
  • de l'évolution de la situation de l'entreprise
  • de l'incidence des activités de l'entreprise sur les questions environnementales, sociales et de personnel, le respect des droits de l'homme et la lutte contre la corruption.

Mais surtout ces informations qui seront présentées dans une section spécifique du rapport de gestion, clairement identifiable, doivent porter à la fois (article 19bis - §1) :

  • sur la manière dont les activités de l'entreprise ont une incidence sur les questions de durabilité sur la population et l'environnement, (durabilité exportée),
  • sur la manière dont les questions de durabilité influent sur l'entreprise, sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'entreprise, (durabilité importée).

Cette approche est au coeur du Rapport Durable et est développée dans les Normes EFRAG.

Le synonyme du mot "MATERIEL" peut être TANGIBLE.

Etablir la carte de matérialité signifie établir une carte de tout ce qui est significatif pour l'entreprise, tout ce qui est tangible.

Cette notion est cependant encore mal appréhendée :

Certains parlent de Matérialité Financière et Matérialité à Impact ?

Alors oui, le Rapport Durable veut éliminer, à juste titre, la dicotomie faite entre informations financières et information extra-financières, mais la carte des matérialités n'a pas à voir avec cette notion : Avouez que cela ne veut rien dire : Tout est financier ou à un impact financier !

De même que tout à un impact en matière de GES, de Biodiversité , de Santé ou de tout l'équilibre planétaire en général.

Certains parlent de inside et outside : c'est déjà mieux mais ce serait encore mieux si on parlait français, n'est-ce-pas ?

Alors pourquoi ne pas parler tout simplement

d'impacts exportés et

d'impacts importés.

Ce qui ce concoit bien s'énonce clairement.


Je reviendrai en détail sur la carte de matérialité, au coeur des normes EFRAG.


La résilience

Rappelons la définition de la résilience :

1. La résilience est la caractéristique mécanique définissant la résistance aux chocs d'un matériau.

2. En psychologie, la résilience est l'aptitude d'un individu à se construire et à vivre de manière satisfaisante en dépit de circonstances traumatiques.

3. En écologie, la résilience est la capacité d'un écosystème, d'un biotope ou d'un groupe d'individus (population, espèce) à se rétablir après une perturbation extérieure (incendie, tempête, défrichement, etc.).

4. En informatique, la résilience est la capacité d'un système à continuer à fonctionner, même en cas de panne.

La résilience peut se traduire par la capacité à rebondir.


Les "perturbations extérieures" étant de plus en plus envisageable, il y a nécessité que l'entreprise repère les risques potentiels qui peuvent l'affecter (inondation, sécheresse, et leurs conséquences, pénurie de ressources etc ...) et mettre en cause sa pérennité et sa valeur.


Depuis la directive 2013/34/UE, il est exigé des entreprises qu'elles publient des informations sur cinq domaines :

  • le modèle commercial
  • les politiques, y compris les procédures de diligence raisonnable mises en oeuvre
  • les résultats de ces politiques
  • les risques et la gestion des risques
  • les indicateurs clés de performance concernant les activités.

Au regard des objectifs de l'Europe, ces informations doivent être complétées des informations sur les risques liés aux questions de durabilité et la capacité de l'entreprise à rebondir, (sa résilience - Article 19 bis § 2), en terme :

  • de stratégie économique
  • de modèle commercial et
  • de stratégie durable (risques liés aux questions de durabilité).
  • des plans de "transition" et de leur compatibilité avec les objectifs de l'Accord de Paris.

Ces plans devront êtres fondés (et sourcées) sur les données scientifiques les plus récentes, y compris :

  • les rapports du Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat (GIEC) et
  • les rapports du conseil scientifique consultatif européen sur le changement climatique.
  • informations corroborées par le respect des articles 3 et 8 du règlement Taxonomie (règlement (UE) 2020/852)

Evidemment, double matérialité oblige, il sera tenu compte dans les plans et modèles de l'entreprise :

  • des intérêts des parties prenantes
  • des opportunités éventuelles, pour l'entreprise, qui découlent des questions de durabilité
  • de mise en oeuvre des aspects de la stratégie économique qui touchent ou sont touchés par les questions de durabilité
  • des objectifs de durabilité fixés par l'entreprise et des progrès réalisés en vue de les atteindre
  • du rôle du conseil d'administration et de la direction en ce qui concerne les questions de durabilité
  • des principales incidences négatives réelles et potentielles liées aux activités de l'entreprise
  • de la manière dont l'entreprise a déterminé les informations dont elle rend compte.


Il résulte de cette notion de Résilience que Le Rapport Durable n'est pas un reccueil d'informations de données du passé mais bien un document prospectif et dynamique, de l'entreprise implantée sur son territoire et en interaction avec ce qui l'entoure.


La Diligence raisonnable

La diligence raisonnable est le processus mis en oeuvre par les entreprises pour recenser, surveiller, prévenir, atténuer et corriger les principales incidences négatives réelles et potentielles liées à leurs activités ou y mettre fin, et détermine comment les entreprises remédient à ces incidences négatives.

Les incidences liées aux activités d'une entreprise comprennent :

  • les incidences directement causées par l'entreprise
  • les incidences auxquelles l'entreprise contribue
  • les incidences qui sont par ailleurs liées à la chaîne de valeur de l'entreprise.

Le processus de diligence raisonnable concerne l'ensemble de la chaîne de valeur de l'entreprise, y compris ses propres activités, ses produits et services, ses relations d'affaires et ses chaînes d'approvisionnement.

Cette question est reprise en détail dans l'article 19bis, §2 - alinéa f.

Il en résulte que Le Bilan Carbone de l'entreprise qui entre dans ce cadre pour la question des Gaz à Effet de Serre, sera intégré au Rapport Durable.

références :

* les principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme (mise en oeuvre du cadre de référence "protéger, respecter et réparer" des Nations unies)

* les principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales et

* le guide de l'OCDE sur le devoir de diligence pour une conduite responsable des entreprises

* La Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre


Le secret des affaires

La directive n'entend pas contrevenir au secret des affaires.

Il s'agit de mesurer sa prise en compte des questions de développement durable et comment elle entend concrètement y faire face.

L'article 19 bis, dans son 3ème §, précise que l'entreprise peut omettre certaines informations qui pourrait nuire à sa position commerciale "à condition que cette omission ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de l'entreprise et des incidences de son activité".

Sous-entendu, l'entreprise dispose de 3 années pour rectifier les positions délicates et montrer, au minimum, les actions mises en place et les progrès réalisés.


La cohérence des Informations

Les informations présentées dans le Rapport Durable doivent être cohérentes avec les informations attendues :

  • dans le règlement (UE) 2019/2088 (SFRD) et donc les critères ESG,
  • dans le règlement (UE) 2020/852 (Taxonomie)
  • et autres textes de droit de l'Union en matière environnementale.

Le principe est que les informations publiées par les entreprises doivent répondent aux besoins des utilisateurs.

Textes de référence à retenir

  • Règlement (UE) 2019/2088
  • Règlement (UE) 2020/852,
  • Règlement (UE) 2016/1011
  • Règlement (UE) n° 575/2013
  • Règlement (CE) n° 1221/2009
  • Directive 2003/87/CE du Parlement européen et du Conseil
  • Recommandation 2013/179/UE de ses annexes et de leurs mises à jour
  • Directive 2010/75/UE

S'organiser pour produire

Les Normes EFRAG : Des normes pour s'organiser

L'EFRAG est chargé d'élaborer un certain nombre de recommandations. Ces recommandations contiennent des propositions pour élaborer un ensemble cohérent et complet de normes d'information en matière de durabilité couvrant toutes les questions de durabilité selon le principe de la double importance relative, vu plus haut.


Il est inséré dans le règlement un chapitre 6 bis, qui détaille les attendus sur les "Normes d'information en matière de durabilité" et, précise dans le paragraphe 2 que les normes "garantissent la qualité des informations publiées en ce qu'elles imposent que ces informations soient compréhensibles, pertinentes, vérifiables, comparables et fiables".


L'EFRAG devra garantir la cohérence entre ces normes techniques de réglementation et les normes d'information en matière de durabilité.


Après l'étude de la Directive CSRD, nous détailleront ensemble les normes EFRAG qui vont encadrer les nouvelles publications, en espérant éviter la noyade dans ces geysers d'informations (à partir des articles n°17 ou 18 à venir).

Des Logiciels

Des logiciels existent qui vous aideront à structurer vos informations.

Ne réinventons pas la roue avec des tableaux Excel.

SUSTAINSOFT, par exemple, fait le Job ! https://www.sustainsoft.eu/fr


Un rétroplanning

Voici la synthèse proposée par Jules Pigassou, Fondateur de SUSTAINSOFT, sur cette question, synthèse que j'ai complétée de ma propre expérience : quand est-ce que je m'y mets et je commence par quoi ?


Posons le cas d’une entreprise française de plus de 250 employés, constituée juridiquement en SAS et qui clôture ses comptes au 31 décembre.

Nous avons vu les questions de calendrier lors du précédent article (NL n°2023-13), l’entreprise est soumise à la publication de son Rapport Durable en 2026 sur les comptes 2025.


Dans ce cas, l’outil devra être opérationnel à 100% durant toute l’année 2025. Il est préférable

> d'avoir implémenté l’outil à minima 6 mois avant, afin de pouvoir le tester en conditions réelles, et

> d'avoir vérifié la solidité des process et de la gouvernance associés, ce qui nous conduit à Juillet 2024.


En fonction de la taille de l’organisation, on peut estimer un paramétrage de l’outil d’une durée de 3 mois, qui inclut l’intégration des données historiques et la formation des utilisateurs, ce qui nous amène à Mars 2024.


Le processus contractuel peut facilement prendre 3 mois, entre les étapes de référencement, la conformité, la sécurité, la revue des clauses etc. soit Décembre 2023.


Enfin, lancer un appel d’offres et sélectionner un prestataire peut durer 3 mois afin de faire une shortlist, sélectionner le candidat idéal et valider le budget en interne, soit Septembre 2023.


Afin de préparer l'arrivée de la CSRD sereinement, lancer l'appel d'offre en Septembre 2023 pour être opérationnel sur toute l'année 2025 et prêt pour publier sa conformité avec la CSRD en 2026 est la date au plus tôt (on peut supposer que votre futur fournisseur sera un peu "chargé" à cette date").


Des préalables au rétroplanning

/Avant cette mise en route, il y a une question préalable : Où en êtes-vous dans votre entreprise ?

Quel est son degré de maturité en matière de RSE ?

Un diagnostic peut-être fort utile qui sera suivi d'un plan de sensibilisation, d'acculturation, de formation des toutes les équipes.

Il s'agit d’embarquer les parties prenantes internes et la gouvernance qui participeront à l'élaboration du Rapport Durable.


Il est important que la direction de l'entreprise soit formée aux exigences du Rapport Durable qui touche à la stratégie même de l'entreprise : caractériser les risques, réfléchir à sa capacité de résilience sont de son ressort.

Et cette même direction ne doit pas oublier qu'elle ne peut réussir ce challenge seule et doit impérativement embarquer ses équipes.

Le planning de formation idoine est à mettre en oeuvre dès maintenant (vous avez bien lu, je n'ai pas écrit "est à prévoir" mais bien "est à mettre en oeuvre" dès à présent).


Si l'entreprise n'a pas encore structuré de démarche RSE, le pas à franchir peut être assez lourd : il sera de toute facçon bénéfique.

Une astuce (ou méthode) simple : engagez l'entreprise dans une démarche de labellisation ; son principal mérite étant de structurer la réflexion et la mise en place d'une feuille de route constructive



Je peux vous aider sur ces points : Préparation/Oraganisation du Rapport Durable - Démarche de labellisation : vous pouvez me contacter ici : https://www.rsepourtous.fr/rendez-vous


Parce que c'est bien maintenant qu'il faut s'y mettre !


Le contrôle des informations

La directive CSRD (dans son article 3) complète (ou modifie) la Directive 2006/43/CE du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolisés pour prendre en compte de Rapport Durable.

Je n'évoque ci-dessous que le contrôle du Rapport lui même.

Assurance limitée et Assurance raisonnable

La directive CSRD dans son article 3 - §15 fait ajouter dans la directive 2006-43-CE modifiée, un article 26 bis (et 27 bis pour les comptes consolidés) qui définit les "Normes d'assurance pour l'information en matière de durabilité".


La profession d'assurance (= le contrôleur ou l'auditeur du rapport durable) opère une distinction entre

> les missions d'assurance limitée et

> les missions d'assurance raisonnable.


Des actes délégués viendront préciser les procédures et le type de conclusions à inclure pour les missions d'assurance limitée (au plus tard le 1er octobre 2026) et pour les missions d'assurance raisonnable (1er octobre 2028).


Remarque personnelle : la notion d'urgence climatique s'est un peu oubliée au passage ....


La conclusion d'une mission d'assurance limitée est généralement exprimée sous une forme négative, par laquelle le praticien déclare n'avoir constaté aucun élément lui permettant de conclure que l'objet de l'audit est entaché d'inexactitudes significatives.

Dans le cadre d'une mission d'assurance limitée, le contrôleur des comptes effectue moins de tests que dans le cadre d'une mission d'assurance raisonnable.

Dans le cadre d'une mission d'assurance raisonnable,le volume de travail fait intervenir de longues procédures, y compris l'examen des contrôles internes de l'entreprise déclarante et des tests de validation, et est donc nettement plus important que dans le cadre d'une mission d'assurance limitée.


La conclusion d'une mission d'assurance raisonnable est généralement formulée sous une forme positive et aboutit à un avis sur la mesure de l'objet de l'audit au regard de critères préalablement définis.


Le dossier d'assurance du contrôleur


L'article 3 de la Directive CSRD prévoit au § 12-d que :

Le contrôleur constitue un dossier d'assurance pour chaque mission concernant l'information en matière de durabilité et consigne par écrit les données en matière de durabilité et toute autre donnée et tout autre document important pour étayer le rapport d'assurance sur l'information en matière de durabilité, mais aussi "toute réclamation introduite par écrit au sujet de la réalisation des contrôles légaux des comptes effectués et au sujet de la réalisation des missions d'assurance".


Le dossier d'assurance est clos au plus tard soixante jours après la date de signature du rapport d'assurance sur l'information en matière de durabilité.


Je reviendrai en détail sur les obligations du contrôleur, notamment en terme de formation.

à suivre ...

Tout ce printemps, examinons de près les attendus de la CSRD et les Normes EFRAG.

On continue la semaine prochaine ...

Publication des informations, Greenwashing et Ecoblanchiment, Le coût du Rapport



à bientôt dans un prochain post : pour en savoir plus, continuer à se former, échanger les bonnes pratiques et changer nos habitudes.


Transition écologique signifie avant tout Transformation des modes de vie.


Bonne semaine !

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A la semaine prochaine

Environnementalement Vôtre

Véronique

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